IPO在审期间分红超5000万元垠艺生物两轮问询后“撤单”

历经9个月，经历两轮问询后，垠艺生物最终还是以主动撤回上市申请的方式“离场”，结束其IPO之旅。

回看垠艺生物IPO历程，2022年6月27日，公司首度提交招股说明书，进入创业板“考场”；2022年7月22日，深交所向公司发出第一轮审核问询函；同年11月18日公司接受了第二轮问询并于2023年1月19日进行回复； 3月15日，公司及保荐人申请主动撤单，深交所于3月21日终止其IPO审核。

在两轮问询中，深交所主要关注到公司业绩下滑、主要产品毛利率远超同行、公司在审期间大额分红等问题，这些问题也最终“劝退”垠艺生物。

毛利率显著高于同行

产品纳入集采迎挑战

成立于2004年，垠艺生物致力于血管介入高端医疗器械研发、生产、销售。公司已获批上市的产品均为三类医疗器械，包括药物洗脱球囊、球囊扩张导管、药物洗脱支架、裸金属支架、造影导管、颅内球囊扩张导管、PTA球囊扩张导管。

公司招股书显示，2019年至2021年，垠艺生物毛利率稳步提高，分别为92.08%、92.61%、93.27%，与同行可比公司70%左右的毛利率相比明显偏高。加之高度依赖传统经销模式，公司的推广服务费用年年攀升，三年累计近3亿元，而研发费用仅0.73亿元，研发强度更远低于同行。

然而，上述两款产品目前已基本实施集采，今年上半年，公司毛利率下降至90%以下，未来高毛利率情况能否持续、集采是否会进一步影响公司经营是公司目前面临的一大考验，成为监管主要关注的问题。

在两轮审核问询函中，深交所一再对公司产品高毛利率较高的合理性进行追问，要求公司说明业绩下滑风险。同时，深交所指出公司招股书中关于产品毛利率、成本、固定资产、在建工程金额等数据与此前新三板公开数据显示内容存在不符，要求公司解释其合理性与真实性。

对此，垠艺生物表示，药物洗脱球囊导管毛利率较高主要由于该产品是近期批准的新产品。若未来销量增加不足以弥补价格下降的影响，则存在收入下降及业绩下滑的风险；若未来公司产品未中选，产品销量及终端使用量也有可能下降，存在收入下降及业绩下滑的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。公司产品毛利率、成本披露与此前存在差异，因为公司销售的主要产品由药物支架向药物洗脱球囊导管倾斜所致，采购数量及规格型号出现变动；此外，公司核对其他数据的匹配及差异情况，对存在差异的科目进行了会计差错更正调整。

董事长年薪超千万元

公司在审期间突击分红

IPO前，董何彦为垠艺生物的控股股东及实际控制人，其直接持股44.20%，通过垠艺投资、嘉兴德泽等合计控制公司50.35%的股份。

根据招股书，公司核心技术人员包括实控人、董事长董何彦，总经理助理、科学研发部主任胡义平，副总经理、总裁创新发展办公室常务副主任王为等共7人。2021年，实控人董何彦 2021年税前薪酬收入1089.80万元，胡义平84.50万元，其余5名核心技术人员平均税前薪酬收入为20余万元。

据媒体报道，2021年A股上市公司年薪超过千万元的董事长共计29位，其中迈瑞医疗、药明康德、伊利股份三家公司的董事长年薪超2000万元，最低为迪马股份董事长的1028.08万元。董何彦的薪酬水平可见一斑。对此，监管部门也在审核问询函中要求公司说明核心技术人员薪酬水平的合理性。

对此，垠艺生物称，2019年至2021年，公司其他核心技术人员平均薪酬水平高于大连市平均工资，公司提供了具有竞争力的薪酬吸引和留住人才，以保持研发竞争力。

此外，招股书显示，垠艺生物还在审核期间进行了大额现金分红。2022年9月，公司召开2022年第二次临时股东大会，决议通过利润分配方案，同意公司以2022年6月30日股东名册应分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元，共计5436.52万元。其中已发放5195.65万元，未发放240.88万元。

发行人在审核期间进行现金分红非常罕见，垠艺生物为何这样做？超5000万元分红最终流向何处？

针对这一问题，深交所要求公司对实控人等主要股东获得分红款后的主要用途、本次分红是否对发行人财务状况和新老股东利益产生重大影响进行说明，并要求保荐人对垠艺生物在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

据二轮问询函回复显示，分红款中的2737.33万元归属于公司实控人董何彦，用于支付股权转让款、购买理财，而其余前十大股东在审核期间分红款主要用途包括购买理财、分配给股东/合伙人等。

对此，垠艺生物表示，实施本次现金分红后，公司资产规模、偿债能力略有下降，但对现有财务状况影响较小，不会影响正常生产经营。同时，公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享，未对新老股东利益产生不利影响。

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